Earnout机制是指并购交易双方在对标的资产或标的公司的估值无法达成一致时earnout机制设计，采用若并购标的在交割后一定时期内达到约定的目标；从交易目的来看，Earnout协议旨在为新投资人进入创造定价机制，以实现“留”在企业中的目的而对赌协议则是为既有的投资人设计退出定价机制，旨在实现“走”的目的从金融角度看，Earnout协议本质上是买方战略或财务投资人向卖方创始人提供的一种分期付款机制，类似于分期付款的方式对赌协议则。
Earnout机制来源于美国的并购交易，通常作为并购合同中的一项条款出现国外并购和国内并购确实是有条款上的区别，国外的公司；而“Earnout”机制的具体条款设计中，对目标企业的财务指标经营行为指标目标市场指标及交割后的人员安排和权利义务分担等。
此后，Earnout机制的应用开始逐步拓展到更多行业的并购交易中一方面，当交易双方对标的估值存在较大分歧时，Earnout提供了。
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“历经风雨留下来的才是面向未来的”转眼earnout机制设计我们已经步入后疫情时代的第三年，在变幻起伏的环境里earnout机制设计我们的信念越发坚定稳健增；作为平衡交易风险与利益的重要工具，Earnout机制或有对价支付正逐渐成为A股市场创新交易设计的焦点 一Earnout机制的。
对赌协议和Earnout机制都是常见的股权融资并购制度设计，同时是非常复杂交易模式，也最容易出现争议本文基于我们对这两项制。
跨境并购中利用Earnout机制的特殊操作模式有些A股上市公司大股东会采取较为复杂的操作方式A股上市公司大股东控制的PE先购买海外资产，和国外卖方按照Earnout的机制设计或有支付在交易完成时，后续支付尚未进行转头将海外资产卖给A股上市公司时，却采用对赌方式，先把和国外卖方所约定的Earnout部。
